據媒體報道，4月7日正謀求轉型大眾餐飲的西安飲食稱,擬以非公開發行股份的方式收購嘉和一品100%股權,經協商之后,交易價格為4.11億元。

我們先簡單回顧一下本次交易的背景情況。

北京嘉和一品是以粥、面點、涼菜聞名的快餐連鎖品牌,而作為本土僅有的三家上市餐飲企業之一的西安飲食則是經營陜西特色小吃為主的中華老字號。 但兩家公司近年來的經營業績都在滑坡。 2014年,西安飲食的營業收入5.46億元;歸屬于上市股東的凈利潤約1106萬元;若是扣除非經常性損益,西安飲食則處于虧損狀態。北京嘉和一品業績也在幾年內持續下滑。2014年,嘉和一品的主營業務收入約3.11億元;歸屬于母公司凈利潤約698萬元。截至2014年12月31日,嘉和一品擁有直營店數量66家,加盟店數量35家。

根據以上背景信息，我們發現此次并購，無論從哪個層面上看，都不是很有亮點，很難產生1+1大于2的效應。本次并購，與其說是兩個業績堪憂的餐飲伙伴抱團取暖，不如說是機構投資者在嘉和一品上市無望，業績直線下滑的狀況下，為減少投資損失想盡辦法變現離場的又一個無奈選擇。要知道，2012年6月云峰基金以4600余萬的價格獲得嘉和一品10%的股權，而本次并購企業估值才4.11億，投資3年企業反而貶值了。無獨有偶，近期緋聞不斷的“俏江南事件”，背后也正是鼎暉投資在俏江南上市無望，高端餐飲市場一片蕭瑟的狀況下，“忽悠”CVC接盤，盡快離場的“杰作”。

而隨后的報道也證實了這一點。嘉和一品控股股東、董事長劉京京承諾,2015年到2019年,扣除非經常性損益,嘉和一品歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3000萬、4200萬、5500萬、6400萬和6900萬元。　但嘉和一品的其他股東,都不涉及業績承諾及激勵。西安飲食方面給出的解釋是,因為上述股東不參與經營管理。也就是說，其他股東在鎖定期1年滿后，即可套現離場。從這個角度講，此次交易的主要受益者是嘉和一品的小股東們，特別是紅杉和云峰等機構投資者。

因為業務上的原因，本人2008年就認識嘉和一品的劉京京董事長，平時也比較關心嘉和一品的發展。從餐飲企業的宏觀面上看，這是一家非常優秀的企業：老板有事業心；順義新建的中央廚房規范、有規模；產品的標準化程度高；2007年就引進餐飲管理信息系統；兩輪融資資本充足，有好的品牌。但是從財務數據上看，這又是一家讓人很難理解的企業，從西安飲食披露的審計報告看，至2011年至2014年，嘉和一品的主營業務收入分別約為3億、3.3億、3.31億和3.11億元;歸屬于母公司凈利潤分別約3594萬、2918萬、1001萬和698萬元。四年中主營業務幾乎沒什么增長，但利潤卻大幅下滑。表面上看，直接原因當然是運營成本的大幅上升，但仔細分析，就會發現嘉和一品的產品與商業模式出了問題。企業主營產品為粥、涼菜、面點和一些簡單的燉菜，這種過于家常和簡單的產品，決定了其長時間的20-30元的客戶消費單價沒辦法提升，面對北京日益高漲的高房租，采取的三站式服務（點單、送餐、結賬分三步完成）帶來的人員成本高于普通快餐企業；企業產品老化、過度標準化導致口味、品質不夠好，很難吸引商務客戶，導致客流不夠；在社區與白領定位之間搖擺不定，導致服務對象不清晰，企業定位不準確才是根本原因。

對于西安飲食而言，雖然作為上市企業資本充足，但也存在產品老化，模式缺乏競爭力等眾多與嘉和一品一樣的問題，并購后兩家企業如果不能解決好模式重構，產品創新的問題，僅憑所謂資本要素，很難扭轉兩家企業的面臨的困局。

想想劉京京董事長對并購后未來幾年業績大幅增長的承諾，真替她捏一把汗。

作者：耿凱平

管理學博士（主攻農產品供應鏈管理），高級經濟師，深圳市科技領軍人物，農產品供應鏈、中餐標準化領域專家，帶領團隊研發出世界上第一臺中餐烹飪機器人